（2017年7月1日施行，2018年3月1日第一次修订）

第一章 总 则

第一条 为了规范公司的商业经营行为，加强内控机制的规范化、制度化建设，树立诚实守信、守法诚信、优质服务为核心的经营理念，切实维护公司的良好形象和信誉，建立公司治理商业贿赂、腐败的长效预警机制，保护公司利益，特依据国家有关法律法规制定本细则。

第二条 本细则适用于公司所有涉及对外经济往来行为，包括但不限于营销、采购。

第三条 本细则适用对象为公司所有员工及利益攸关者，即所有与公司有业务来往的客户、供应商、服务商、承包商。

第四条 反商业贿赂反腐败的目的：

（一）预防和治理商业贿赂腐败行为，规范公司员工及利益攸关者的行为，防范法律风险，为企业的长远发展保驾护航；

（二）进一步完善公司反商业贿赂相关制度建设，提高员工的法律意识；

（三）提高员工素质，自觉防范和抵制商业贿赂行为，维护公司的形象和声誉。

第五条 防治商业贿赂管理工作遵循统一领导，分级负责，严密组织，综合治理的原则。

第二章 禁止商业贿赂行为

第六条 商业贿赂，是以获得商业交易机会为目的，在交易之外以回扣、促销费、宣传费、劳务费、报销各种费用、提供境内外旅游等各种名义直接或间接给付或收受现金、实物和其他利益的一种不正当竞争行为。

第七条 本司的任何对外商业活动中，禁止以下行为：

(一)违反规定以附赠形式向对方单位及其有关人员给予或索取现金或物品；

（二）以捐赠为名，通过给予财物获取交易、服务机会、优惠条件或者其他经济利益；

（三） 提供违反公平竞争原则的商业赞助或者旅游以及其他活动；

（四）提供各种会员卡、消费卡(券)、购物卡(券)和其他有价证券；

（五）提供、使用房屋、汽车等物品；

（六）提供干股或红利；

（七）通过赌博，以及假借促销费、宣传费、广告费、培训费、顾问费、咨询费、技术服务费、科研费、临床费等名义给予、收受财物或者其他利益；

（八）其他违反法律、法规的行为。

第九条 开展反商业贿赂反腐败活动工作的主要内容：

（一）建立治理商业贿赂领导机构，开展治理商业贿赂工作。

（二）设立预防商业贿赂工作举报箱，并公布举报电话。

（三）在落实反贿赂反腐败的过程中，由公司管理部门到其它部门进行明查暗访，及时了解预防商业贿赂的苗头，研究开展预防商业贿赂的对策和措施。

（四）开展调查研究，掌握腐败行为和商业贿赂的特点、规律，在教育、监督等有效预防方面研究提出具体的对策的措施，及时解决苗头性和倾向性问题。

（五）建立防治商业贿赂报告、讲评制度。如总经理例行办公会汇报、讲评防治商业贿赂活动开展工作，领导干部的述职述廉工作的评议等。

第三章 管理职责

第十条 总经理作为公司经营管理直接领导者，其主要职责：

（一）组织公司经营管理团队学习、掌握国家反商业贿赂的有关政策、文件精神，并用以指导企业的经营活动；

（二）指导各部门进一步完善内部控制制度，树立依法治企、科学管企的现代经营理念；

（三）定期听取各部门的治理商业贿赂工作情况，并结合总经理办公会进行讲评。

（四）对公司出现的商业贿赂问题，要及时加强人员配备，监督商业贿赂腐败治理办公室自查自纠。

第十一条 成立防治商业贿赂办公室，作为预防商业贿赂承诺制的监督管理部门，其主要职责：

（一）遵照国家有关政策、法律、法规和规章制度有序开展公司治理商业贿赂工作 。

（二）依法行使纪检监察的职责，必要时组织专项工作组进行审计调查。

（三）组织制定、修改、完善公司治理商业贿赂工作的管理办法或细则。

（四）从内部控制制度顶层设计的角度，审查公司各部门牵头制定、修改的各项管理文件，并提出修改、完善的建议。

（五）每季度召开一次商业贿赂腐败治理工作会议，及时向公司提出防范建议。

（六）要制定公司年度反商业贿赂反腐败工作学习计划，考核登记学习情况。

（七）审查、听取公司重大项目经济活动中（含招、投标工作）具体实施方案，对项目活动组织实施方案进行风险评估。

（八）加强对重要部位、重要环节人员廉洁从业的监督与管理；

（九）贯彻落实《反商业贿赂承诺书》，对重要部位、重要环节人员廉洁从业情况进行真实记录，并建立档案。

（十）负责对公司执行本办法的情况进行跟踪监督检查。

第十二条 防治商业贿赂办公室机构组成：

防治商业贿赂办公室设在总经办，办公室主任由财务总监担任，组员分别由总经理助理、和各部门经理组成，日常工作由行政人事部一名员工具体负责。

第十三条 在开展治理商业贿赂工作中，防治商业贿赂办公室与各部门应加强信息沟通、互相配合，并直接向总经理办公会、股东会提交报告。

防治商业贿赂办公室设立预防商业贿赂工作举报箱，举报邮箱与其工作组成人员的办公电子邮箱一致，举报电话，按照《公司通讯录一览表》所示联系方式信息。

第四章 管控职责

第十四条 责任人应遵循以下工作职责：

（一）严格履行在承诺书所承诺的内容；

（二）禁止任何形式的商业贿赂行为；

（三）自觉接受预防商业贿赂监管部门（管理部）的管理；

（四）若违反承诺，服从监督管理部门按有关规定处理。

第十五条 《反商业贿赂承诺书》签订要求：

（一）新入职的员在签订劳动协议的同时，由行政人事部门组织签订《反商业贿赂承诺书》；

（二）每年3月下旬，由防治商业贿赂办公室牵头，行政人事部组织在职员工签订一次《反商业贿赂承诺书》；

（三）与公司有业务来往的客户、供应商、服务商、承包商也必须与我司签订的商务合同中有明确的廉政条款内容。

第十六条 建立反商业贿赂反腐败学习考核制度。每年初，反商业贿赂反腐败办公室应制订年度反商业贿赂反腐败学习计划，组织部门负责人以上人员编写学习材料，并按照学习计划组织员工学习，并纳入员工绩效考核工作之中。

第十七条 加强反商业贿赂反腐败教育讲评，将反商业贿赂反腐败工作列入总经理办公会例会讲评中，切实做到警钟长鸣。

第十八条 把反商业贿赂反腐败活动开展作为部门工作总结的一个部分，单独总结汇报。

第十九条 高管、部门负责人年度述职报告中，要把述职述廉情况单独列出，汇报本人及部门开展反商业贿赂反腐败工作情况。

第二十条 通过《重点、敏感岗位人员廉洁从业问卷调查回函表》，用以考核从业人员。

第五章 监督与处罚

第二十一条 及时处理预防商业贿赂工作中发现的问题。各部门在开展预防商业贿赂工作中，对发现存在的违纪违规问题，要及时制止或处理并向有关部门通报情况，涉嫌犯罪的应当移送司法机关处理。

第二十二条 公司各部门应当加强对重要岗位人员的管理，并将其执行《承诺书》的情况作为考察、考核的重要内容和任免的重要依据。

第二十三条 公司行政部门依据职责权限，对本办法的执行情况进行监督检查，并对不履行重要岗位人员《承诺书》的行为进行处理或者提出处理建议。

第二十四条 对公司重要岗位的人员违反本程序的，应当根据违反行为的情节轻重，依照有关规定给予相应的处理。

第二十五条 对与本公司经济活动往来的公司人员违反反贿赂、反腐败条款内容的，坚决取消其供应商、服务商资格，构成商业贿赂（行贿）犯罪的交由司法机关追究刑事责任。

第二十六条 公司鼓励员工及有业务来往的公司检举揭发腐败行为，检举的受理、调查等各个环节，必须严格保密，严禁泄露检举人的姓名、部门、公司名称等情况，严禁将举报情况透露给被举报人或者部门，调查核实情况时，不得出示检举材料原件或者复印件，不得暴露检举人，对匿名的检举书信及材料，不得鉴定笔迹，检举材料不得随意对外借阅。

第二十七条 违约处罚规定：

1、对违约造成公司销售减少的金额赔偿按照本人违约行为获得的全部利润的30倍予以处罚。

2、公司有权单方面解除、终止聘任合同，且不予任何劳资赔偿。

第五章 附 则

第二十八条 本细则由防治商业贿赂办公室制定并负责解释。

第二十九条 本办法未尽事宜，按国家有关法律法规执行。

第三十条 本细则由总经理办公会审议通过，并与2017年7月1日开始施行。

附件：

1、员工反商业贿赂承诺书

2、重点、敏感岗位人员廉洁从业问卷调查表

附件1：

员工反商业贿赂承诺书

北京东源盛康商贸有限责任公司：

为共建阳光、正气、公平、透明的工作平台，保持良好的商业风纪，共同制止商业贿赂和贪腐行为，维护公司和员工的合法权益，根据中华人民共和国有关法律法规和公司相关管理规定，本人在公司任职期间，就恪尽职守履行反贿赂反贪腐等事宜承诺如下：

一、本人郑重声明：本人将严格遵守中华人民共和国反贪污贿赂以及侵犯公司和他人财产的各项法律规定，自觉拒绝一切触犯法律的受贿和贪污行为。

二、本人承诺，在公司任职期间，严格遵守公司的规章制度，自觉履行以下承诺：

（一）不得有以下商业贿赂行为:

1、不得收受业务相关单位及人员提供或向经销商、客户索取的财务，包括但不限于现金、银行卡、有价证券，如购物卡、提货单、娱乐场所会员卡、代币券、加油卡、美容卡等。

2、不得收受业务相关单位及人员提供或向经销商、客户索取的包括但不限于赠送或借用录像摄像设备、家电设备、健身器材、汽车、住房等实物。

3、不得收受业务相关单位及人员提供或向经销商、客户索取的包括但不限于宴请、娱乐消费、旅游、国内外考察等形式的消费。

4、不得收受业务相关单位及人员提供或向经销商、客户索取的包括但不限于以朋友的名义提供各种回扣、好处、活动抽奖、赌博等其他任何形式的贿赂。

5、经销公司代理经销产品时不得直接或间接地、出于获得本人的销售业绩，违反区域内的法律，而向政府官员、特别是医疗专家、提供、支付或承诺支付款项或有价物。

6、不得违反公司与供应商签订的反腐败承诺书的各项声明。

(二)不从事有以下贪腐行为：

1、在任职期间不从事自己经营或为他人经营与公司经营范围相同或类似的业务范围，并获取利益。

2、不得利用职务便利，以高于市场价格向自己的亲友、关系密切的经营单位或个人采购各类材料或商品，或以明显低于市场价格向自己的亲友、关系密切的经营单位或个人销售公司产品。

3、不得利用职务便利，私自挪用公司的资金归其个人使用或借贷给他人。

4、不得侵吞、窃取、骗取或者以其他手段非法占有公司的财物。

5、不得利用职务便利为下属或他人谋取非法利益，更不得以此换取个人利益。

6、不得利用职务便利向公司以外的第三人透露、泄露涉及公司招投标标底、指标、商业机密，更不可以以此换取钱款、财物和其他利益。

（三）履职尽责行为准则：

1、根据工作需要，本人参加或指派下属参加公司商务接待活动、餐会要按规定事先报批。

2、因工作需要，索要的样品、夹具、设备等辅助类工具或产品宣传册，要程序向公司进行报备。

3、根据工作安排，代表公司在年底向供应商提出的年会赞助要求（赞助商需公司在册登记 的供应商）。

4、在开拓、巩固市场开发深度的原则下，严格按照公司管理规定和审批程序，向客户举办业务研讨会提供会议期间的茶息赞助。

三、反商业贿赂反贪腐违约行为的责任

1、公司有权单方面解除、终止聘任合同，且无须承担任何劳资赔偿责任。

2、自愿接受违约责任的义务。

3、积极配合公司接受工商行政管理部门、司法机关等部门对贿赂行为的处理工作。

4、对违约造成公司销售减少的金额赔偿按照本人违约行为获得的全部利润的30倍予以处罚。

四、本承诺书同时确认遵守公司的《反企业商业贿赂反贪腐管理办法》各项规定。

五、本承诺书一式两份，由员工本人签字盖章（或手印）后，一份由行政人事部统一保存，一份由员工本人保存。哈尔滨办事处可复印一份保存。

承诺人：

201年 月 日

附件2：

重点、敏感岗位人员廉洁从业问卷调查回函表

为进一步加强廉政建设，促进员工廉洁从业，保障公司利益和员工合法权益，现对我方工作人员廉洁从业情况进行问卷调查，请您基于事实，如实填写此调查问卷。我们会对所有问卷内容严格保密。感谢您的支持与配合！ 重点、敏感岗位人员廉洁从业问卷调查表

序号

调查内容

调查结果

情况说明

备注

1

工作人员是否借工作之便、要挟、刁难等方式图谋个人私利，假公济私

□是 □否

2

工作人员是否利用工作之便，为自己或亲朋好友谋取私利

□是 □否

3

工作人员是否接受贵单位的现金、有价证券和贵重物品

□是 □否

4

工作人员否在贵单位报销本应由其个人支付的费用。

□是 □否

5

工作人员是否提出宴请和娱乐消费活动等要求。

□是 □否

6

工作人员是否接受贵单位为自己住房装修、婚丧娶嫁、配偶子女的工

作安排，出境、旅游等提供方便和资助。

□是 □否

7

工作人员是否授意、暗示贵单位为本人提供好处或其他服务。

□是 □否

8

工作人员是否拖拉、敷衍了事。

□是 □否

9

工作人员是否对贵单位进行廉政宣传。

□是 □否

10

其它需要说明的情况。