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关联公司承担连带责任的法律依据(公司股东承担连带责任) )

公司法规定公司股东滥用公司的独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。该条款的意思是股东利用关联关系减损公司财产,严重损害公司债权人利益的,债权人可以要求股东与公司一起承担连带责任。依据上述公司法的规定,实践中法院认为两个及两个以上的公司是关联公司,非法方式减损公司财产严重损害债权人利益的,也应对债权人承担连带责任。

根据公司法的规定,关联关系是可能导致公司利益以非法方式转移的关系。若两个及其两个以上的公司构成关联公司,可能导致关联公司利益在彼此之间非法转移,违反了法人财产独立的强制性规定,导致某一公司背负巨额的债务,但无力清偿,使债权人无法实现债权。

因法人独立是公司法的基本制度之一,认定关联公司存在人格混同就是在个案中否认法人独立,所以法院对认定关联公司公司存在人格混同比较慎重。实践中比较权威的认定标准是人员混同、业务混同和财产混同。

依据上述认定标准,关联公司存在的人格混同风险:一是人员混同,除实际控制人、控股股东和董监高一致或者存在夫妻、父子等近亲属关系外,还存在关联公司的其他管理人员交叉任职,如总经理、副总经理、财务负责人、出纳会计、对外联系人,还包括人员任免决策机构混同等。二是业务混同,实际经营业务相同,且对外往来中彼此之间没有进行区分,如对外宣传中使用关联公司的业绩、宣传资料一致、对外使用关联公司的名义等,难以区分彼此。三是财产混同,如共用资金账户,且资金使用过程中没有区分彼此;债权债务、收支等没有做明显的区分;某一公司没有独立的财务会计人员,财务不具有独立性;财产非法形式转移。

实践中关联公司需要注意避免人员、业务、财产方面的混同。关联公司除在人员任命和人员配置方面独立进行、业务方面尽量不混同外,重要的还是财产上的独立。公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证,公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。当关联公司的财产无法区分,丧失独立人格时,就丧失了独立承担责任的基础。关联公司要实现财产独立需要建立完善的财务制度、配置专门的财务人员、设立独立的资金账户、独立的财务会计账簿,保持财务的独立性,特别注意避免与关联公司发生混同。如果与关联公司发生交易,注意保留交易为真实、合法、合理交易的材料,避免被认定为虚假交易等情形从而发生混同。法院案例对于关联公司的经营有指导作用,注意法院相关案例中出现的风险点,在实际经营中避免发生混同。

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