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信托受益权转让不以信息披露为生效必要条件(信托受益权转让无效)

  裁判要旨:

  上海某发展有限公司与上海某科技有限公司间的信托受益权转让属信托法律关系,我国《信托法》及相关法律规范没有规定信息披露是变更信托受益人的生效要件,故信息披露不是上海某发展有限公司与上海某科技有限公司间受益权转让协议生效和受益权转让完成的要件,受益权转让协议没有进行信息披露的事实不影响受益权已经有效转让的法律效力。上海某发展有限公司认为受益权转让协议签订后须经公告方能生效的观点,缺乏法律依据,法院不予采纳。

  案情:

  原告:上海某科技有限公司

  某信托公司

  被告:上海某发展有限公司

  2004年4月22日,被告上海某发展有限公司作为委托人,原告某信托公司作为受托人,双方共同签署一份《资金信托合同》,约定:上海某发展有限公司将1.03亿元资金信托给某信托公司,由某信托公司以其自身名义受让河南豫联能源集团有限责任公司(以下简称“河南豫联”)持有的河南中孚实业股份有限公司(以下简称“中孚实业”)法人股2,500万股,占中孚实业总股本的14.21%的股权。信托资金的金额为1.03亿元,信托期限为3年,信托受益人为上海某发展有限公司。

  嗣后,某信托公司依约受让中孚实业股份,相应股权登记过户至某信托公司名下。中孚实业作出《股东持股变动报告书》,对某信托公司受让河南豫联股份事宜进行了披露,并载明某信托公司本次受让中孚实业股份系其接受上海某发展有限公司委托所进行的信托行为,信托期限为三年,上海某发展有限公司为本信托的唯一受益人,信托关系终止后,某信托公司将中孚实业股权及相关权益转交给上海某发展有限公司或其指定的第三方。

  2005年4月13日,上海某发展有限公司作为转让方,上海某科技有限公司作为受让方,共同签订一份《信托受益权转让协议》,约定上海某发展有限公司将其在《资金信托合同》项下的受益权及其作为受益人的权利和义务全部、不可撤销地转让给上海某科技有限公司;转让价格确定为1.03亿元;本协议在转让方和受让方签章且受托人某信托公司对转让予以盖章确认后生效。上海某发展有限公司与上海某科技有限公司签署了协议,且某信托公司对协议盖章确认。

  2005年4月26日,某信托公司出具《受益权转让确认函》,确认其已在《信托受益权转让协议》上盖章,并办理相关受益权转让的登记手续。后上海某科技有限公司以信托受益人身份履行了相关权利。

信托受益权转让不以信息披露为生效必要条件(信托受益权转让无效)-图1

  2007年4月26日,上海某发展有限公司与上海某科技有限公司共同向某信托公司提交《提前终止申请书》,申请终止《资金信托合同》、《受益权转让协议》,请某信托公司依照约定履行终止义务。同日,某信托公司、上海某科技有限公司及上海某发展有限公司共同签署一份《股权投资资金信托终止协议》,约定三方一致同意提前终止《资金信托合同》、《信托受益权转让协议》、《补充协议》。某信托公司出具《中孚实业(600595)股权投资信托清算报告》,载明委托人为上海某发展有限公司,受托人为某信托公司,受益人为上海某科技有限公司,报告期为2004年7月28日至2007年4月26日,信托财产期初额为10,300万元,受让河南豫联持有的“中孚实业”法人股3,250万股,本信托于2007年4月27日提前终止。现将信托财产向受益人进行分配,扣除发生的信托费用,分配现金257,017,047.87元,分配“中孚实业”股权16,314,575股。

  2007年4月27日,上海某科技有限公司作为委托人和受益人,某信托公司作为受托人,双方共同签署一份《中孚实业(600595)股权信托合同》,约定上海某科技有限公司将其拥有的中孚实业股权信托给某信托公司,以获取较高的投资收益。信托财产包括上海某科技有限公司因信托而取得的中孚实业16,314,575股股权等,信托期限为18个月,自2007年4月27日至2008年10月27日止。

  当事人因信托财产权属发生争议,两原告诉至上海市第一中级人民法院。要求判令:1、确认《信托受益权转让协议》有效;2、确认原告上海某科技有限公司已自2005年4月27日起依《信托受益权转让协议》取得信托受益权。

  审判

  法院认为,上海某发展有限公司与上海某科技有限公司间的《信托受益权转让协议》合法有效,上海某科技有限公司已自2005年4月27日起取得信托财产的受益权,三方当事人于2007年4月26日协议终止信托关系时,某信托公司按信托合同约定将信托财产向受益人上海某科技有限公司进行了分配,其中分配“中孚实业”股权16,314,575股。上述信托财产依法应属上海某科技有限公司所有。两原告诉请要求确认上海某科技有限公司已自2005年4月27日起取得信托财产受益权,并说明在此基础之上本案信托关系终止时,全部信托财产理应归属分配给受益人上海某科技有限公司,故中孚实业16,314,575股股权之全部权益,亦应由上海某科技有限公司完全享有。该诉请于法有据,予以支持。

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