特聘律师 白能平
我们君恒团队专注服务公司三年多，遇到过了许许多多的关于公司方面的问题，这其中就涉及一个最最常见的问题，公司注销。我们建议老板们是把闲置的公司给注销了，而实务中遇到的问题是好多公司已经不好注销了，陷入了僵局。为此，我想起了草拟本文，期望对您有点帮助。
一、为什么会有那么多的公司呢？
我们法律规定的可以参与市场活动的主体有很多，比如个体类家族（个体工商户、个人独资企业）、合伙企业类家族（普通合伙企业、有限合伙企业、特殊普通合伙企业）、公司类家族（一人股东有限公司、多人股东有限公司、股份制公司）等等，这些个主体在注册、运行、监管、税收等方面各有利弊，相比之下，公司还是比较多的。为什么呢？
第一，我国对公司这个主体的法律调整比较多，更多地具备规范运行的条件；
第二，投资人通过公司来承担有限责任还是重点和亮点，毕竟有限公司就是有限责任的；
第三，成立公司门槛低，虽然在2015年之前必须实缴，但是客观地说好多投资人也只是过桥了一下注册资本，在2015年之后更是可以是认缴制（先写个注册资本数字，后慢慢地缴纳出资款）地设立公司；
第四，公司还是市场参与主体的主流，有些交易只有公司才可以取得许可和资质，比如地产公司、环保公司；
第五，开票啦，避税啦，这些涉及公司及股东利益的核心环节公司还是有好多可以筹划和优化的空间，等等。
二、你闲置的公司必须要注销吗？
什么是闲置的公司？这不是一个法律概念，这只是我们的一个通俗说法，就是已经不用了或者也不计划再用的公司。我这儿总结在服务企业中遇到的例子。比如：张总十年前在北京和朋友开了个公司，基本没有用，自己都忘记了还有这么个公司；王总曾经生意做得风生水起，名下登记（担任法定代表人、董事、股东等）了好多公司，都基本上也不计划在用了；李总和几个朋友登记有一家公司，但是股东们之间有意见，不能顺利注销；赵总是一家公司的法人，这家公司几十年了，有一个股东是国有下属企业，这种企业不管财产多少，都是国有性质，盖个章太难了，不能顺利注销，等等。
闲置的公司必须要注销吗？这个不一定，公司是股东的，股东们意见一致要注销，那就可以注销，股东们一致意见不注销，那就可以不注销，所以，公司注销不注销完全地由股东来决定。
问题来了，你不注销有不注销的义务和责任，公司股东不履行这些个义务和责任就要承担相应的法律后果，如下：
第一，不注销的公司要向公司主管机关提供年度报告（过去叫“年检”）。《公司登记管理条例》第五十七条规定，公司应当于每年1月1日至6月30日，通过企业信用信息公示系统向公司登记机关报送上一年度年度报告，并向社会公示。公司不按规定提供年度报告会有什么后果呢？《企业信息公示暂行条例》第十七条规定，企业未按照本条例规定的期限公示年度报告或者未按照工商行政管理部门责令的期限公示有关企业信息的，由县级以上工商行政管理部门列入f经营异常名录，通过企业信用信息公示系统向社会公示，提醒其履行公示义务；情节严重的，由有关主管部门依照有关法律、行政法规规定给予行政处罚（这儿的行政处罚就包括有罚款、吊销营业执照等）；造成他人损失的，依法承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第二，不注销的公司也要做好账，也要向税务机关报税的。切记，不经营≠不记账不报税。《税收征管法》第二十五条规定，纳税人或者扣缴义务人必须依照法律、行政法规规定或者税务机关依照法律、行政法规的规定确定的申报期限、申报内容如实办理纳税申报，报送纳税申报表、财务会计报表以及税务机关根据实际需要要求纳税人报送的其他纳税资料。当然了，特殊原因可以延迟。《税收征管法》第二十七条规定，纳税人、扣缴义务人不能按期办理纳税申报或者报送代扣代缴、代收代缴税款报告表的，经税务机关核准，可以延期申报。 经核准延期办理前款规定的申报、报送事项的，应当在纳税期内按照上期实际缴纳的税额或者税务机关核定的税额预缴税款，并在核准的延期内办理税款结算。经允许延迟申报后仍然不申报，会有什么后果呢？轻者企业可能会被税务局罚款，重者企业可能就会被税务机关列入异常户名录。一旦被列入异常户，那就可能会产生连锁反应了。
1.有了信用污点：公司税务被列入异常户，公司股东、高管等人的身份证信息将被有关挂号机关收录，进入黑名单，对今后的借款、再次出资创业、出国等都将受到影响；不能处理移民；不能按揭买房；不能领养老保险；长时间不申报税收，发票功用会被锁；公司法人会进入黑名单、会被约束出境；工商信誉网进入运营反常名录，一切对外申办事务都会被约束，如：银行开户、进驻商城等等。
2.罚款情节较轻的每月罚款200元以上，超期更长的，会加收滞纳金。情节严重的，税务机关会根据情节严重程度，会有更高罚款金额。
3.公司证照作废接连3个月不到税务挂号机关交税申报的，税务挂号机关将对该公司的税务挂号证给予刊出的处理。当税务挂号证被税务局刊出，今后将不允许再被恢复，也就是说，公司的一切证照都会由于税务挂号证的刊出而相继报废。
我们总结一句话，闲置的公司不是必须要被注销的，而是考虑可能引发一些列问题，我们建议尽量注销为佳。
三、公司到底能不能和好不好注销呢？
公司能不能注销？答案是可以的，前面已经说了，公司注销股东说了算。
公司好不好注销？这个就没有个固定答案了，客观地讲就是因人而异了，看你的公司具体情况了，有行政处罚记录、税务不良记录等事由，可能注销就会有点困难了。
我在这儿有几个关键点给大家普及一下：
第一，必须是能够形成解散公司的股东会决议。理由：注销公司是属于公司重大事项之一，公司法规定注销公司的事项必须经代表三分之二以上表决权的股东一致通过，所以，就出现一个能否对注销事项形成一个一致决议的问题了，一人公司好说，多人公司就看你享有的表决权是否超过了67%。实践中，好多人公司股东闹意见，形不成注销决议，导致闲置的公司无法注销。
第二，在行政处罚做出期间一般是不能注销公司的。理由：国家行政机关要对参与市场主体的公司进行监管，对公司（行政相对人）在存续运营中违反法律法规的行为要做出制裁（行政处罚，警告，罚款，没收违法所得，没收非法财务，责令停产、停业，暂扣或者吊销许可证，暂扣或者吊销执照，行政拘留等），通过这种行政处罚式的惩戒来规范约束公司。行政处罚期间的公司不能发起注销，一般要在接受行政处罚之后，才能正常地走注销流程。道理很简单，注销不能成为逃避处罚的避风港。
第三，不按规定提供年度报告、不按规定进行纳税申报肯定会影响注销。前面举例中的张总，十多年没有管理那个公司了，当然没有提供年度报告，已经产生了被吊销营业执照的行政处罚的后果了，当然也没有进行纳税申报，也已经产生了被列入税务异常名录的后果了，这些个结果都会影响公司正常地注销程序。
第四，注销必须保护债权人利益。注销流程主要有两种方式，一种是简易注销，一种是普通注销，我们了解到的是简易注销无需公告债权人，而普通注销是需要对外公告，以防止遗漏债权人申报债权，这儿无论是选择那种注销方式，都必须是不能损害债权人利益的。举个例子，我们办理的一个执行案，对方公司在明知债务没有履行的情况下采取了简易注销，被我们发现后及时申请法院采取了锁定，阻止了一次恶意注销行为，保护了一个合法债权的顺利执行。
四、遇上不好注销的公司怎么办？
我们更多的人关注的是想注销一家公司而不能顺利注销这个问题，这儿我以举例的方法告给大家一些做法，都是些个雕虫小技了。
第一，还是得找专业的人来办。我们就遇到过几个类似的例子，你自己去注销公司，尤其在公司存在好多问题的情况下，你跑断腿说破嘴可能都很难推动，而人家专业注销公司的团队门路和套路就多了，这里就不方便细说了。我的理解是，注销毕竟是让一个公司灭失了，虽然规定有那么多，但是好多还是可左可右，不是红线，没有那么严格的。
第二，还是得由地方人员来办。比如你在山西了，而要注销的公司在北京了，最好由北京那边的人来办。理由也好理解，对注销这个行政确认行为是地方性政策比较多的，北京的做法和山西的做法就有很多不一样，你自己去跑正常也得跑好几趟，加上冤枉路就可能更多了，完全授权本地团队办理省心省事，还有就是人家地方专门办理注销的团队和地方具体负责注销的部门人员比较熟悉，比较好沟通。
第三，可以选择先办事后付款。因为骗子比较多，反正你是注销一家公司了，最后的注销结果也是可以在国家企业信息平台看到的，所以，可以约定一个费用，先给一个基本的成本，比如罚款等，在你查询到注销结果后再支付服务费用，这样你就不用花冤枉钱。当然了，注销环节需要好多材料，这会涉及到你和公司的好多信息，所以，还是得签订好具体的协议，交接好需要的材料，白纸黑字好说话。
五、我们君恒给您的几点实务建议。
1.我们都能看得出，注册一家公司是越来越简单了，具体表现就是零元开公司，而注销一家公司是越来越难了，具体表现就是好多老板想注销公司确因种种原因无法顺利注销，这就是公司进入市场宽进严出的大的趋势，也会是未来的一个趋势，进门容易出门难哪!
2.我们都能感觉到，对公司的监管是越来越严格了，我就在前几天周访一家客户，公司告我调整了一些股权，税务部门主动要了解调整股权的材料和价格了，就是这么个严法，有点让你不敢相信，金税三期也好，四期也罢，这个东西通过大数据自动收集公司信息变化情况了，你在明处，他在暗处，防不胜防啊!
3.我们都抵挡不住秋后算账的，客观地讲，原来对公司监管还是比较松的，所以好多公司走过的路未必规规矩矩，干过的事未必干干净净，但是呢，眼下的监管可是严格执行一脉相承的法律规定了，这样的话现在开始规范是可以预防风险，但是还是不能彻底根除风险，所以，建议对一家公司从根上去检查（体检），要尽量地从源头上解决全部问题为佳。
