有限责任公司（Limited Liability Company，简称LLC）作为公司类型之一，在现代经济中得到广泛运用。它在商业活动中提供了更灵活的经营形式和一定的保护措施，因此受到越来越多企业家的青睐。然而，就像任何其他经济实体一样，LLC也面临着各种风险和法律责任。本文将探讨有限责任公司承担连带责任的法律规定。
一、有限责任公司基础知识
有限责任公司源自英国，但在全球范围内的实践中，有不同的变化和适应性。在美国，有限责任公司通常由几个人或一个人组成，其成员（Member）拥有公司的股份，并经营公司。
有限责任公司的优点是：（1）公司的成员承担的责任有限，公司的债务不会超过投资额。也就是说，如果公司遇到困难或被起诉，成员或股东只承担他们投资的资金数额，而不需要赔偿超出其投资金额的债务；（2）成员可以将其收益按个人所得税计算，而不需要支付企业所得税；（3）有限责任公司具有基本的灵活性，成员可以在合同中规定其会议和决策的规则。
二、什么是连带责任？
“连带责任”是指两个或更多个人对同一实体或行为承担责任的情况。当有限责任公司面临支付债务或其他财务责任时，有些州的法律规定会要求公司成员承担连带责任，即不仅限于其投资金额。
在连带责任的情况下，公司成员可能会被迫赔偿公司的债务，这与公司的有限责任制度是相互矛盾的。因此，在成立LLC时，应仔细选择公司的成员，并确定分配规则，以尽可能减少连带责任的可能性。
在某些情况下，连带责任还可以扩展到公司个人成员的家庭成员，即使这些人与公司没有任何关系或参与。
三、有限责任公司的连带责任规则
在探讨LLC的连带责任规定时，需要区分其实际和潜在的连带责任。实际连带责任指成员应直接承担公司的债务或其他负债。潜在连带责任指成员应为公司债务赔偿偿付而担保。
在许多情况下，州法律的规定决定着LLC成员的连带责任水平。以下为这方面的几种常见规则：
1.无限连带责任
某些州规定 LLC 成员对公司债务承担无限制的连带责任。这意味着公司债务超过其资本的部分可以由公司成员以其自身的财产负担。这种风险加大了公司成员的经营风险，那对创业者而言则是不可承受的。
2.有限连带责任
有限责任公司通常有一个或多个股东，他们对公司负债的责任是相对有限的。在美国，股东承担的债务数额通常当选总股本的一定比例时不超过其总股本。对于有限责任公司的股东而言，股份就是他们对债务承担的上限。一些州规定股东承担有限责任公司债务的责任仅限于其所投资的份额。
3. 规定有限责任但排除部分债务责任
某些州规定 LLC 成员对公司债务承担有限的连带责任，但他们仍然对特定的债务持有非常限制的连带责任。这种情况通常出现在公司欠税或未支付员工工资方面。
4. 除非成员在合同上另有规定，否则没有连带责任
一些州规定，除非LLC成员在合同上另有规定，否则成员不必对LLC的债务承担连带责任。
这些规则并非完全一样，往往会因州法而有所不同。因此，在成立LLC前，应该仔细研究所在州的法律和规定，确保您理解所有规则的细节和要求。
四、如何减少连带责任？
在公司内部，减少连带责任可以采取以下几种措施：
1.保持良好的协议文件
具体而言，应有一个详细而规范的合伙协议，该协议应明确规定每个成员的权利和责任，以及其他与公司有关的重要信息。
2. 恰当地报告公司财务情况
确保公司管理手册及时和准确记录公司财务情况。尤其是要确保记录有关信用、资产和债务等重要信息。这能够避免公司内部财务混乱，进而含糊了债务关系。这也有利于保证公司成员的财务利益不受到损害。
3.用公司名义签订合同
确保所有签署的合同都是使用公司名义进行的。这将确保成员不会个人承担债务，而公司也能通过自己的法人身份承担债务。
4. 在股东汇报中描绘公司财务表现
确保公司成员在股东汇报时充分描述公司的财务表现。这能够增强公司清晰的财务形象，有助于避免责任风险。
以上所述是保障LLC成员在承担连带责任方面的几种方式。通过详细规划可以最大程度地减少成员与公司间的风险。
五、结论
总之，有限责任公司为创业者和企业家提供了一种具有灵活性和相对保护措施的经营方式。然而，LLC仍然可能被迫承担某些风险和责任。了解每个州的法律规定，并采取相应的预防措施，是降低成员份额与公司分担责任的最佳措施。