近日，最高人民法院等七部门发布了《关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的解释（二）》（以下简称“公司法解释二”），该解释自2021年1月1日起施行。本文将重点围绕公司股权转让进行解读，以期为企业提供帮助和指引，规避法律风险。
一、定义
公司法解释二对股权转让作出了详细的定义，股权转让是指股东按照约定将所持有的公司股份转让给另一人的行为。其中，公司股份则是指股东参加公司投资所取得的公司权益，包括有限责任公司的股份、股份有限公司的股份等。
二、股权受让人资格
根据公司法解释二，下列人员可以作为公司股权受让人：
1.法定代表人、执行董事、监事、经理、公司设立的其他管理人员；
2.直系亲属：受让人与出让人之间存在亲属关系，它们之间的亲属关系应当在三级以内；
3.公司的下属单位或者关联企业；
4.其他能够证明具有信息保密、商业秘密等方面保密职责和能力的、经出让人同意的自然人或者法人。
如果受让人不属于上述人员之一，则需要注明该受让人具备保密职责和能力，并经出让人同意。
三、股权转让的程序
公司法解释二规定，股权转让不涉及发行、转让证券，其法律效力以转让协议为准。因此，在股权转让过程中，必须要签订书面转让协议，同时应当向公司进行备案。
另外，公司法解释二还要求，公司应当在五日内将备案情况通知股东大会，并在十五日内向出让人支付转让价款。出让人应当在接到转让价款后，将具有转让效力的有关书面文件交由公司进行变更登记。
四、股权转让的限制
1.合同约定的限制：一般来说，在公司合同里都会有约定股权转让的限制，如优先购买权、提前解除约定、董事会或股东会的批准等。在这种情况下，转让方必须优先尊重合同约定，否则将承担相应的违约责任。
2.法律规定的限制：除了合同约定外，还有法律规定的限制，如国家出台的限制措施、股权协议等，转让方必须遵守。
3.公司章程的限制：公司章程是公司内部的规章制度，其中也包含了一些限制条款，如优先购买权、限制转让和继承、特定的转让方法等，转让方必须严格遵守公司章程的规定。
五、股权转让应注意的事项
1.合同归档：转让双方必须在交易完成后将转让协议的原件归档，并妥善保存。这样可以及时解决纠纷，并且在公司审计、整改等方面也非常有益。
2.资产证明：转让方必须确保所持股份的真实性和合法性，并向受让方提供相应的资产证明，以免因资产系非法获得而导致转让无效。
3.合同履行：转让双方必须严格履行签订的转让协议，如在约定的时间内支付转让价款、办理变更登记等，避免违约或诉讼的发生。
总之，公司股权转让是一项复杂的工作，需要涉及法律、财务、税务等多个领域，具有高风险性和高机会性。在实际操作中，企业需要严格按照公司法解释二的规定进行操作，并依法保障出让人的合法权益和受让人的资产安全。